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La désignation d'un commissaire aux comptes est-elle obligatoire ?Question-réponse
Nouvelles règles de désignation - 28.05.2019
La loi Pacte du 22 mai 2019 (article 20) et le décret n° 2019-514 du 24 mai 2019 modifient les seuils de désignation des commissaires aux comptes. Les nouvelles mesures s'appliquent à partir du 1er exercice clos après la publication du décret (au plus tard le 1er septembre 2019). Les mandats en cours doivent se poursuivre jusqu'à leur date d'expiration.
Cette page est à jour.
La désignation du commissaire aux comptes (CAC) peut être obligatoire ou facultative. Elle dépend du total du bilan, du chiffre d'affaires hors taxes et du nombre de salariés au cours de l'exercice. Cette page concerne uniquement les sociétés (SARL, EURL, SA, SAS, SCA, SNC) et non les associations et fondations.
Selon le statut juridique de la société, la désignation d'un CAC est obligatoire soit dès la constitution de la société, soit en cours de vie sociale si elle dépasse certains seuils.
Statut juridique de la société |
Nomination d'au moins un CAC |
Mode de désignation |
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SARL |
Obligatoire si dépassement de 2 des seuils suivants :
|
En assemblée générale ordinaire (AGO) |
Entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) |
Obligatoire si dépassement de 2 des seuils suivants :
|
Par l'associé unique |
Société anonyme (SA ) |
Obligatoire si dépassement de 2 des seuils suivants :
|
En AGO, sur proposition du conseil d'administration (ou du conseil de surveillance), ou, sous certaines conditions, des actionnaires |
Société par actions simplifiée (SAS) |
Obligatoire si dépassement de 2 des seuils suivants :
|
Décision collective des associés sur proposition du président (ou d'un autre organe de direction) |
Société en commandite par actions (SCA) |
Obligatoire si dépassement de 2 des seuils suivants :
|
En AGO |
Société en nom collectif (SNC) Société en commandite simple (SCS) |
Obligatoire si dépassement de 2 des seuils suivants :
|
En AGO |
Organisme de formation privé |
Obligatoire si dépassement de 2 des seuils suivants :
|
En AGO |
Les personnes qui sont tenues d'établir des comptes consolidés doivent désigner 2 CAC indépendants l'un de l'autre, c'est-à-dire qu'ils ne doivent pas appartenir à la même structure d'exercice professionnel.
En cas de franchissement des seuils, il n'est pas obligatoire de nommer un CAC pour contrôler les comptes de l'exercice au cours duquel les seuils sont dépassés ; l'obligation entre en vigueur dès l'exercice suivant.
À l'inverse, la société n'est plus tenue de nommer un CAC dès lors qu'elle ne remplit plus ces conditions à la clôture des 2 exercices précédant l'expiration du mandat du commissaire aux comptes.
C'est à la fin du mandat du commissaire aux comptes (6 ans renouvelable ou 3 ans en cas de désignation volontaire), que la société est autorisée à ne pas le renouveler. Celui-ci doit rester en fonctions pendant toute la durée de son mandat, même si la société cesse peu de temps après sa nomination de répondre aux conditions d'obligation de désignation d'un CAC.
Le CAC peut être désigné volontairement :
-
par décision des associés d'une SAS, ou d'une SA et d'une SCA en assemblée générale ordinaire (AGO),
-
sur demande des associés représentant au moins 1/3 du capital dans une SNC ou une SARL.
La désignation d'un CAC est obligatoire, même si les seuils légaux ne sont pas atteints, en cas de demande en justice :
-
des associés minoritaires représentant au moins 10 % du capital dans une SA, SCA, SAS ou SARL,
-
par un associé au moins dans une SNC.
L'absence de désignation obligatoire d'un CAC est passible d'un emprisonnement de 2 ans et d'une amende de 30 000 €.
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Où s'adresser ?
Références
-
Code de commerce : article L221-9
Sociétés en nom collectif -
Code de commerce : article L222-2
Sociétés en commandite simple -
Code de commerce : article L223-35
Sociétés à responsabilité limitée -
Code de commerce : articles L225-218 et L225-28
Sociétés anonymes -
Code de commerce : article L226-6
Sociétés en commandite par actions -
Code de commerce : article L227-9-1
Sociétés par actions simplifiées -
Code de commerce : articles L233-16 à L233-28
Comptes consolidés -
Code de commerce : articles L822-1 à L822-5
Inscription des commissaires aux comptes -
Code de commerce : articles L823-1 à L823-8-1
Nomination, récusation et révocation des commissaires aux comptes -
Code du travail : article L2325-54
Établissement et contrôle des comptes du comité d'entreprise -
Code de commerce : article R823-7
Mission du commissaire aux comptes -
Code de commerce : article R823-7-1
Mission du commissaire aux comptes - Décret n° 2019-514 du 24 mai 2019 fixant les seuils de désignation des commissaires aux comptes et les délais pour élaborer les normes d'exercice professionnel
-
Code du travail : articles D6352-16 à R6352-21
Organisme de formation privé